本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱(chēng)：三棵樹(shù)涂料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)及公司全資子公司上海三棵樹(shù)新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海三棵樹(shù)”)。
● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：公司全資子公司四川三棵樹(shù)涂料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川三棵樹(shù)”)本次為公司及上海三棵樹(shù)提供12,600萬(wàn)元連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截至本公告披露日，公司及其控股子公司已實(shí)際為公司、上海三棵樹(shù)提供的擔(dān)保余額分別為人民幣23,428萬(wàn)元(含本次)、12,600萬(wàn)元(含本次)。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否。
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保的情況。
一、擔(dān)保情況概述
公司分別于2021年4月27日、2021年5月20日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度對(duì)子公司提供擔(dān)保計(jì)劃及向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度的議案》，同意公司及子公司2021年度向商業(yè)銀行及政策性銀行、金融租賃公司、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、證券公司、保理公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信總額不超過(guò)人民幣1,160,000萬(wàn)元，2021年度擔(dān)?？傤~不超過(guò)人民幣650,000萬(wàn)元，擔(dān)保額度授權(quán)期限為自公司2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至2021年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年4月29日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于公司2021年度對(duì)子公司提供擔(dān)保計(jì)劃及向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度的公告》(公告編號(hào)：2021-035)。
本次擔(dān)保情況如下：
近日，公司及全資子公司上海三棵樹(shù)為順利完成對(duì)廊坊富達(dá)新型建材有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富達(dá)新材”)及江蘇麥格美節(jié)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“麥格美”)的后續(xù)股權(quán)并購(gòu)交易款支付事項(xiàng)，共同與中國(guó)工商銀行股份有限公司莆田分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工商銀行莆田分行”)簽訂《并購(gòu)借款合同》，申請(qǐng)共計(jì)人民幣12,600萬(wàn)元并購(gòu)貸款，由四川三棵樹(shù)為上述《并購(gòu)借款合同》項(xiàng)下的債務(wù)提供人民幣12,600萬(wàn)元連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以上海三棵樹(shù)持有的富達(dá)新材70%的股權(quán)及麥格美70%的股權(quán)為本次并購(gòu)貸款做質(zhì)押擔(dān)保。
二、被擔(dān)保人基本情況
(一)三棵樹(shù)涂料股份有限公司
1、注冊(cè)資本：37,643.7486萬(wàn)元人民幣
2、法定代表人：洪杰
3、注冊(cè)地址：福建省莆田市荔城區(qū)荔園北大道518號(hào)
4、經(jīng)營(yíng)范圍：涂料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品)的制造;危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)(具體詳見(jiàn)編號(hào)為(閩)WH安許證字〔2007〕000022(換)號(hào)的《安全生產(chǎn)許可證》);化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品)、建材、五金產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售;質(zhì)檢技術(shù)服務(wù);防水材料、防腐材料、保溫材料、建筑成套設(shè)備技術(shù)研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù);自營(yíng)或代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
5、被擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
(二)上海三棵樹(shù)新材料科技有限公司
1、注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元人民幣
2、法定代表人：林德殿
3、注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)申長(zhǎng)路988弄1號(hào)601、602、603、605室
4、經(jīng)營(yíng)范圍：新材料技術(shù)推廣服務(wù)，涂料、防水防腐材料、保溫材料的銷(xiāo)售?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。
5、與本公司的關(guān)系：上海三棵樹(shù)系公司全資子公司。
6、被擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
注：上述主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù)
三、保證合同的主要內(nèi)容
1、保證人(乙方)：四川三棵樹(shù)涂料有限公司
2、債權(quán)人(甲方)：中國(guó)工商銀行股份有限公司莆田分行
3、保證金額：12,600萬(wàn)元人民幣
4、保證方式：連帶責(zé)任保證
5、保證期間：若主合同為借款合同或貴金屬租賃合同，則本合同項(xiàng)下的保證期間為：自主合同項(xiàng)下的借款期限或貴金屬租賃期限屆滿(mǎn)之次日起三年;甲方根據(jù)主合同之約定宣布借款或貴金屬租賃提前到期的，則保證期間為借款或貴金屬租賃提前到期日之次日起三年。
6、保證范圍：乙方保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)本金(包括貴金屬租賃債權(quán)本金及其按貴金屬租賃合同的約定折算而成的人民幣金額)、利息、貴金屬租賃費(fèi)、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、貴金屬租賃重量溢短費(fèi)、匯率損失(因匯率變動(dòng)引起的相關(guān)損失)、因貴金屬價(jià)格變動(dòng)引起的相關(guān)損失、貴金屬租賃合同出租人根據(jù)主合同約定行使相應(yīng)權(quán)利所產(chǎn)生的交易費(fèi)等費(fèi)用以及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等)。
四、董事會(huì)意見(jiàn)
上述擔(dān)保是為滿(mǎn)足公司及全資子公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的實(shí)際資金需要。公司及上海三棵樹(shù)經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。四川三棵樹(shù)對(duì)公司及上海三棵樹(shù)的擔(dān)保不會(huì)損害公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。上述擔(dān)保公平、對(duì)等，符合有關(guān)政策法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本次擔(dān)保事項(xiàng)是為滿(mǎn)足公司及子公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需求，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。本次擔(dān)保事項(xiàng)的審議及決策程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，信息披露充分。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
除本次新增擔(dān)保外，此前經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)的2021年度對(duì)子公司擔(dān)保額度為人民幣650,000萬(wàn)元，其中對(duì)上海三棵樹(shù)的擔(dān)保額度為人民幣20,000萬(wàn)元，截至本公告披露日，公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣234,524萬(wàn)元，公司及其控股子公司對(duì)上海三棵樹(shù)的擔(dān)保余額為人民幣12,600萬(wàn)元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的5.02%，沒(méi)有逾期對(duì)外擔(dān)保情況。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為人民幣687,360萬(wàn)元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸母凈資產(chǎn)的274.05%;公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)?？傤~為人民幣652,360萬(wàn)元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸母凈資產(chǎn)的260.10%。
公司不存在逾期擔(dān)保的情況。
特此公告。
三棵樹(shù)涂料股份有限公司董事會(huì)
2022年1月20日